Transactions services

Notre rôle est d’accompagner les acquéreurs et les vendeurs (entrepreneurs, entreprises ou fonds d’investissements) dans le cadre de leur processus d’acquisition ou de cession sur les aspects comptables et financiers.

Cette activité est dédiée aux entreprises et aux fonds d’investissements

bcrh et associés

Notre intervention a pour objet de sécuriser et d’optimiser les conditions de la transaction.

Afin d’optimiser les conditions de nos interventions, nous utilisons régulièrement les systèmes de  data room électronique. L’utilisation d’un espace sécurisé d’échange des données peut constituer une phase préliminaire afin de limiter les frais de déplacement. Toutefois, les interventions sur site en relation étroite avec les directions générales et financières de la « cible » apparaissent souvent fondamentales.

Nous sommes spécialisés sur les Small/Mid Cap dans les secteurs industriels et des services, y compris dans un contexte de retournement. BCRH & Associés apparaît régulièrement dans les classements des principaux acteurs du Transactions Services et hexagonal (Magazine des Affaires, LES Décideurs, CFNews).

Les atouts de BCRH & Associés pour vous accompagner :

  • Une due diligence réalisée directement par l’associé expérimenté dans le domaine des transactions avec la constitution d’une équipe dédiée selon la taille du dossier.
  • Une réactivité et une disponibilité importante.
  • Un budget et une intervention adaptés aux opérations « Small caps »

Le contenu de nos interventions Transaction Services porte essentiellement sur les missions de due diligence financières (« acquisition » et « vendor »), d’analyse de business plan et de plan de trésorerie ou bien encore dans le cadre de la mise en place de reporting financier.

Nos interventions de restructuring peuvent intervenir en amont d’une acquisition (due diligences d’acquisition spécifique pour une société en retournement) ou lors d’une situation de crise en dehors de tout contexte d’investissement.

Organisation

Comprendre et analyser le reflet de la réalité économique au travers de l’information financière : telle pourrait se définir notre approche des missions de due diligence. Les compétences transversales (Conseil, Restructuring, Audit…) et expériences antérieures nous permettent d’aborder les missions de due diligence au travers d’une vision « business » de l’entreprise.

L’ensemble de ces éléments est synthétisé à travers la remise d’un rapport circonstancié et de qualité, véritable support de décision d’investissement.

bcrh et associés

Les approches proposées :

Approche « business »

  • Analyse des éléments historiques de la vie de l’entreprise.
  • Compréhension de l’écosystème de l’entreprise (marché actuel, relations fournisseurs / clients, environnement social, recherche et développement etc.)
  • Analyse du « business model » de l’entreprise (formation du chiffre d’affaires, de la marge brute, etc.)
  • Validation de la pérennité de l’exploitation (risques contrat, liens de dépendance, hommes clés, etc.)
  • Revue du cycle d’exploitation normatif.
  • Validation et compréhension du « cash »
  • Détermination des besoins en investissement.
  • Approche « financière »

    • Analyse des principaux agrégats financiers.

    • Cohérence de l’approche « business » par rapport à l’approche financière.

    • Validation du carnet de commandes.

    • Détermination des risques fiscaux, sociaux et impacts.

    • Recherche de passifs non enregistrés.

    • Analyse du BFR / FR.

    • Analyse du « cash-flow » d’exploitation.

    • Analyse des comptes de gestion.
      Impact des retraitements selon les principes comptables.

    Approche « prospective »

    • Passage de l’Ebitda d’exploitation à l’Ebitda normatif.

    • Pertinence des « business plan » et des prévisionnels de « cash-flow ».

    Nos interventions proposées sont les suivantes :

    1. Due Diligences d’acquisition

    • Collecte et critique de l’information accessible en data room le cas échéant.
    • Analyse de la réalité, de la substance et de la pérennité du chiffre d’affaires.
    • Étude de la récurrence des indicateurs de profitabilité tels que les Ebit, Ebitda…

    Revue du profit normatif

    Revue de la disponibilité de la trésorerie et des ressources mobilisables à court terme. Notre approche conduit notamment à expliquer les mécanismes de génération des flux de trésorerie et les causes des éventuelles tensions de trésorerie observées.

    Analyse de l’endettement net réel, incluant les éléments hors-bilan pouvant donner lieu à des décaissements prévisibles et les éléments des BFR hors exploitation.

    Analyse de la génération de cash et des variations du BFR

    • Analyse des éléments comptables historiques pouvant conduire à mettre à jour certaines pratiques (constatation d’impôts différés non fondés majorant fictivement les capitaux propres, stocks surévalués…).
    • Analyse et fiabilisation des prévisions : capacité de la cible à réaliser des objectifs d’activité et de flux de trésorerie compte tenu des réalisations passées ; vraisemblance des prévisions compte tenu des données du marché…

    Examen critique des données prévisionnelles

    • Analyse de la situation stratégique de la société cible et identification des risques et opportunités que comprend le business plan.
    • Présentation des conclusions à l’acquéreur sous la forme d’un rapport clair et explicite.

    Identification des risques financiers

    • Assistance à la négociation des conditions financières (garanties, prix et clauses d’ajustement de prix…).
    bcrh et associés

    2. Vendor Due Diligence

    • Assistance à la préparation et à la gestion de la data room.
    • Participation à la réalisation du mémorandum d’information et/ou du rapport de Vendor Due Diligences (VDD).

    Présentation du marché et du positionnement produit
    Présentation de l’organisation financière et opérationnelle

    • Assistance à la modélisation des prévisions et du business plan.

    Identification des leviers de création de valeur

    • Revue et présentation du Business Plan
    • Préparation de l’entreprise ou la branche d’activité à la cession (détourage, maitrise des flux d’informations…).
    • Présentation de la dette nette
    • Analyse des flux de trésorerie
    • Détermination du profil normatif
    • Assistance à la négociation des conditions financières (garanties, prix et clauses d’ajustement de prix…).

    D’une manière générale, nous vous conseillons dans l’optimisation des modalités financières de la transaction (LBO, apports, préparation d’un dossier à l’attention d’un commissaire aux apports et à la fusion…).

    Identification des risques financiers

    • Assistance à la négociation des conditions financières (garanties, prix et clauses d’ajustement de prix…).

    3. Conseil en levée de fonds

    Le développement d’une entreprise passe très souvent par un financement en fonds-propres ou quasi fonds-propres. La levée de fonds est donc un mode de financement très recherché par les entreprises, notamment lorsqu’elles sont en forte croissance (les start-up par exemple).

    Bénéficiez de nos conseils pour réussir votre levée de fonds

    Selon le stade de maturité de votre entreprise et ses besoins, la levée de fonds et les interlocuteurs différeront : le capital risque pour les premières phases de développement de l’entreprise, le capital développement pour financer l’accélération d’une société en phase de développement, etc.
    Pour optimiser la réussite de votre levée de fonds, il est indispensable de la préparer et de déterminer les acteurs qui pourront répondre à vos besoins : un business Angel, un fonds d’investissement ou encore le grand public grâce à une campagne de crowdfunding.
    La levée de fonds comporte donc plusieurs étapes durant lesquelles nos associés vous accompagnent pour optimiser votre démarche et fiabiliser votre levée de fonds :

    •  quels acteurs sont adaptés à votre projet ?
    • Comment rentrer en contact avec le bon interlocuteur ?
    • Comment convaincre vos investisseurs ?
    • Et surtout comment réaliser la due diligence ?

    Le contenu de nos interventions sont les suivantes :

    Investissement dans des PME

    Entrepreneurs

    • Conseil à haute valeur ajoutée agissant aux cotés des entrepreneurs.
    • Proximité avec les dirigeants de sociétés cotées ou de PME.
    • Solutions innovantes et financièrement techniques.

    Société in bonis

    • Financement du développement.
    • Financement des sociétés en croissance, à la conquête des marchés internationaux.
    • Renforcement des fonds propres.
    • Opération de structuration de l’actionnariat, sortie des business angels, entrée d’un investisseur professionnel.
    bcrh et associés

    Opération à effet de levier – Placement privé

    LBO

    • Acquisition partiellement financée par endettement.
    • Rentables et affichant des cash-flows excédentaires prévisibles.

    OBO

    • Achat d’une entreprise par un holding détenue conjointement le manager (fondateur) et des investisseurs financiers.

    Montage financier de LBO de cession en deux temps.

    • L’Actionnaire majoritaire rachète par endettement les Actionnaires minoritaires et reste donc Actionnaire contrôlant de l’entreprise.
    • Utile pour sécuriser une partie du patrimoine professionnel.
    Transmission

    • MBO, MBI, BIMBO, et tout mécanisme permettant de céder son entreprise aux managers internes ou externes à la société.
    • Permet également d’associer une partie des salariés au projet de reprise.
    • MBO familial qui permet une réorganisation du capital entre les différentes branches familiales;

    Organisation/process

    Le contenu de nos interventions est présenté ci-après :

    1. Business plan
    • Construction d’un plan d’affaire sur 3 à 5 ans basé sur des hypothèses solides et défendables.
    • Prévisions à partir de différentes base de données et expertises.
    • Modélisation fine des variations d’activité (macroéconomie, saisonnière, croissance, crise économique, etc.)

    2. Valorisation et structuration

    • Approche par le bilan (actif net réévalué, actif net, valeur patrimoniale).
    • Approche par DCF (issu d’un business plan et d’une sélection d’hypothèses fines).
    • Approche par option (Black and Scholes, Monte Carlo).
    • Approche par multiples transactionnels et cotés après sélection d’un échantillon de comparables.
    • Utilisation de montages adaptés, avec utilisation de dettes senior et junior (mezzanine), de convertibles et d’options (BSA, OC, OCO, ABSA etc) afin de maximiser la création de valeur.

    3. Sélection des investisseurs
    En fonction du scope d’investissement des différents fonds, de leur stratégie, de leur spécificité.

    4. Négociation

    • Mise en concurrence, enchères, optimisation de la transaction (prix + conditions de l’opération).
    • Négociation du pacte d’actionnaires, management packages, earn out, clause de relution dilution, clause de bad leaver.
    • Négociation de la garantie d’actif passif (GAP), du crédit vendeur, de la garantie de la garantie.

    5. Management des due diligences

    • Management des due diligence (audit d’acquisition) et des cessions de questions réponses pour minimiser au maximum les zones d’incertitudes et donc de risques, répercutées dans les garanties.

    Accompagnement

    Entrepreneurs

    • Accompagnement des entrepreneurs par des entrepreneurs, aux cotés et pour l’entrepreneur.

    Conseil à haute valeur ajoutée

  • Opération complexe ou particulières de haut de bilan.
  • Utilise au profit de ses clients une connaissance pointue des cercles d’affaires et financiers.
  • Ingénierie financière de haut de bilan.
  • 4. Fusions / Acquisitions

    Pour servir ses objectifs de croissance externe, les entreprises utilisent, entre autre, les fusions et acquisitions. Ce service doit être parfaitement appréhendé afin d’apprécier les justes opportunités et menaces et de garder la maîtrise de son patrimoine informationnel. Commissaires aux apports et à la fusion et analyses spécialisés encadrent ces opérations complexes pour défendre au mieux les intérêts des entreprises.

    Concrétisation d’une logique financière ou d’une démarche plus stratégique

    BCRH & Associés vous accompagne dans le cadre d’opérations de restructuration de capital et de missions légales de commissariat aux apports et à la fusion, afin d’encadrer ces opérations complexes pour défendre au mieux vos intérêts.

    Le contenu de nos interventions sont les suivantes :

    Opération

    Type d’opérations
    Spin-off, carve-out, cession d’actifs non stratégiques, cession totale ou partielle de société, filiale ou non d’un groupe, fusions absorption (structure rapidement un groupe de taille intermédiaire, sans pour autant recourir à la sortie de cash).

    Intérêt stratégique

    • Concentration horizontale afin de maximiser sa part de marché, son pricing power, son référencement auprès de grands comptes, atteindre la taille critique, étendre sa visibilité, accès à de nouveaux marchés (géographique, de niche), additionner des compétences et ou technologies…
    • Concentration verticale pour sécuriser les approvisionnements, s’assurer de la distribution de ses produits, intégrer ces marges, contrôler la qualité pour une montée en gamme…
    • Croissance par adjacence pour pénétrer les marchés connexes.

    Sortie du capital/Transmission
    Le manager souhaite se consacrer à d’autres projets, changer d’activité et/ou partir en retraite tout en assurant la pérennité de l’entreprise.

    bcrh et associés

    Organisation/process

    1. Business plan
      • Construction d’un plan d’affaire sur 3 à 5 ans basé sur des hypothèses solides et défendables.
      • Prévisions à partir de différentes base de données et expertises.
      • Modélisation fine des variations d’activité (macroéconomie, saisonnière, croissance, crise économique etc.)
    2. Valorisation et structuration
      • Approche par le bilan (actif net réévalué, actif net, valeur patrimoniale).
      • Approche par DCF (issu d’un business plan et d’une sélection d’hypothèses fines).
      • Approche par option (Black and Scholes, Monte Carlo).
      • Approche par multiple transactionnels et cotés après sélection d’un échantillon de comparables.
      • Utilisation de montages adaptés, avec utilisation de dettes senior et junior (mezzanine), de convertibles et d’options (BSA, OC, OCO, ABSA etc) afin de maximiser la création de valeur.
      • Valorisation des synergies avec l’acquéreur industriel.

    3.Sélection des investisseurs industriels
    En fonction des complémentarités stratégiques, technologiques, organisationnelles, produits, clients, géographique etc. pour créer du sens à la transaction et maximiser la valeur.

      • Approche individualisée, confidentielle et sécurisée.
      • Contrôle de l’information, validation de l’intérêt avant de se découvrir.

    Négociation

    • Mise en concurrence, enchères, optimisation de la transaction (prix + conditions de l’opération).
    • Négociation du pacte d’actionnaires et de management packages en cas d’OPE ou de fusion, earn out et complément de prix pour une cession simple.
    • Négociation de la garantie d’actif passif (GAP), du crédit vendeur, de la garantie de la garantie.

    5. Autres services

    • Présentation de Data room
    • Assistance et participation aux sessions de Q&A
    • Assistance à la séparation comptable d’activité
    • Assistance à la préparation de comptes pro forma
    • Accompagnement à l’intégration post-acquisition