Expertises indépendantes

L'équipe spécialisée de BCRH & Associés

Réalise des évaluations d’entreprises et d’instruments financiers dans des cadres légaux et contractuels pour sécuriser une transaction ou une opération structurante. Elle s’appuie sur une veille permanente des méthodologies et des réglementations et un suivi régulier des évolutions des marchés. BCRH & Associés est aujourd’hui votre interlocuteur en matière de commissariat aux apports et à la fusion, d’attestations d’équité et d’expertise en parties.
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BCRH & Associés

Réalise chaque année de nombreuses missions de commissariat aux apports ou à la fusion, mobilisant une équipe de collaborateurs polyvalents maîtrisant toutes les spécificités de ces opérations qui nécessitent une opinion indépendante constitutive d’une réelle valeur ajoutée. L’expertise reconnue des associés dans un environnement législatif en évolution est un gage de professionnalisme.

BCRH & Associés

Réunit les compétences transversales nécessaires à la prévention et à la résolution des situations conflictuelles qui mal gérées peuvent générer un préjudice financier significatif. Les litiges financiers et comptables sont devenus le quotidien des directeurs financiers. Les avocats ont besoin dans ces domaines d’experts ayant la capacité à les éclairer sur la portée réelle du conflit et à leur fournir les arguments techniques indispensables à leur démonstration et à leur argumentaire.

I. Commissariat aux apports, à la fusion et aux avantages particuliers

Notre offre d’audit couvre également les autres missions légales telles que le commissariat aux apports, à la fusion, ou à la scission et aux avantages particuliers.

Notre expérience et nos outils méthodologiques nous permettent d’intervenir sur l’ensemble des missions légales du ressort du Commissaire aux apports et à la fusion. À savoir :

  • Apports partiels d’actifs
  • Apports en nature (actifs immobiliers, mobiliers, financiers ou incorporels)
  • Fusions et scissions
  • Équité des avantages particuliers
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Le Commissaire aux apports a pour mission, lors d’une opération d’apport, d’apprécier la réalité et l’évaluation des apports ; il se prononce sur la non-surévaluation des apports. Le Commissaire dans le cadre d’une mission de Commissariat à la fusion, est chargé d’apprécier la valeur respective des entités et se prononce sur le caractère équitable du rapport d’échange. Le Commissaire aux avantages particuliers apprécie la conformité à la loi d’avantages particuliers accordés à certains actionnaires.
Par ailleurs, la qualité de notre signature institutionnelle nous assure la reconnaissance des principaux Tribunaux de Commerce.
Les principes qui guident notre démarche d’audit sont :

  • L’identification des points clés ;
  • L’anticipation des problématiques et la communication transparente avec la direction ;
  • Un esprit constructif ;
  • Le respect des délais requis.

Organisation de la mission

  • Organisation de réunion préparatoire préalablement à l’opération.
  • Compréhension des enjeux stratégiques et de la logique économique justifiant l’opération.
  • Revue de la requête qui sera déposée au Tribunal de Commerce en vue de la désignation du/des commissaires aux apports, à la fusion et/ou aux avantages particuliers.
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Mise en œuvre des diligences après nomination par ordonnance

  • Prise de contact avec les principaux intervenants (Dirigeants, Direction financière, Commissaire aux comptes, actionnaires et/ou investisseurs, Avocats conseils).
  • Établissement d’un calendrier prévisionnel et des modalités financières d’intervention.
  • Collecte des données juridiques afin d’apprécier la propriété des éléments transmis.
  • Collecte des données comptables et financières afin d’apprécier la valorisation des actifs ou passifs.

    Problématique liée à la valorisation

    • Revue de l’ensemble des audits réalisés (financier, commercial, etc.)
    • Compréhension et pertinence du business plan.
    • Revue indépendante et validation des méthodes de valorisation.
    • Mise en œuvre de différentes méthodes de valorisation alternatives.

II. Attestation d’équité

BCRH & Associés est un intervenant reconnus dans l’émission d’attestations d’équité dans le cadre réglementaire.

Attestation d’équité obligatoire

Depuis 1994, les autorités de marché françaises ont formalisé les procédures de retrait de la cote en imposant l’intervention d’un expert indépendant pour attester du caractère équitable des conditions d’indemnisation des actionnaires.

En 2006, l’obligation de solliciter un expert indépendant sur les conditions financières d’une offre publique a été étendue à toutes les situations susceptibles de générer des conflits d’intérêts parmi les administrateurs de la société visée par l’offre.

Dans ce contexte, l’examen par l’Autorité des marchés financiers du rapport de l’expert indépendant est une étape essentielle dans l’affirmation par l’AMF de la décision de conformité, préalable à l’ouverture d’une offre publique.

Attestation d’équité non obligatoire

BCRH & Associés est très souvent sollicité pour établir des attestations d’équité non obligatoires à l’initiative de dirigeants d’entreprises qui souhaitent recueillir une opinion indépendante sur les termes d’une opération et se prémunir contre une contestation éventuelle.

Médiation & Arbitrage

BCRH & Associés assiste également les entreprises dans la compréhension des problèmes et des enjeux associés à des situations conflictuelles où l’évaluation d’un actif ou d’un passif est déterminante.

Le principe

Dans certains contextes d’offres publiques ou d’opérations sur le capital, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) impose la désignation d’un expert indépendant :

  • L’offre est susceptible de générer un conflit d’intérêt ;
  • l’offre peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires ;
  • l’émetteur réalise une augmentation de capital avec une forte décote.
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La solution proposée par BCRH & Associés

Nous proposons une attestation d’équité, répondant à l’ensemble des règlements, instructions et recommandations en la matière et comprenant :

  • Une description sommaire de l’offre publique et de son contexte

  • Une présentation complète de l’équipe BCRH & Associés intervenue sur le dossier, des moyens mis en œuvre, de nos honoraires, du calendrier de nos travaux, etc.

  • Une analyse explicitant notre opinion sur la valeur de la société cible, qui reprend l’ensemble des références d’évaluation disponibles, mais qui détaille également toutes les méthodes d’évaluation mises en œuvre par nos soins

  • Une analyse critique des travaux d’évaluation réalisés par l’initiateur de l’offre et ses conseils

  • Notre conclusion sur l’équité des conditions financières de l’offre

Cette attestation d’équité est remise au conseil d’administration de la société cible pour qu’il puisse se prononcer sur l’offre. Elle est ensuite insérée dans la « note en réponse » émise par la société cible et rendue publique.

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Méthode proposée

BCRH & Associés est Expert indépendant depuis 1998 et suit une méthode rigoureuse s’inscrivant dans une démarche de qualité, en mettant notamment en œuvre une approche multicritères conforme aux recommandations de l’AMF.
Les principales méthodes utilisées sont :

  • les approches analogiques, fondées sur l’analyse de sociétés cotées comparables ou de transactions comparables ;
  • les approches intrinsèques, fondées sur l’analyse de la rentabilité future et du risque supporté par la société (méthodes des discounted cash flows, actif net réévalué, etc.) ;
  • les approches dites « pragmatiques » ;
  • les résultats obtenus par ces méthodes de valorisation pourront être confrontés au cours de bourse de la société et/ou aux transactions passées sur les titres de la société.

La différence de notre cabinet :

  • Une opinion rigoureuse et argumentée avec pédagogie.
  • Une capacité à rendre intelligible et à replacer les conditions financières d’offres parfois complexes dans leur contexte économique et financier.
  • Nos équipes ont une expérience démontrée qui facilite les discussions entre les différentes parties prenantes : avocats, entreprises, autorités boursières, actionnaires minoritaires, etc…

Les missions

Dans le cadre de notre mission nous produisons un rapport documenté et détaillé présentant :

  • les raisons qui nous ont conduits à privilégier telle méthode d’évaluation plutôt que telle autre
  • les valeurs obtenues et notre avis sur l’offre publique initiale et son caractère équitable.
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III. Expertise de parties

BCRH & Associés réunit les compétences transversales nécessaires à la prévention et à la résolution des situations conflictuelles qui mal gérées peuvent générer un préjudice financier significatif. C’est pour ces raisons que nous proposons une assistance litige (Litigation Support) et une évaluation en préjudices.

Assistance en matière de contentieux

    • La plupart des litiges entre acteurs économiques se traduisent par des enjeux quantifiables.
      La participation à la stratégie et à la gestion des litiges importants, impliquant notamment des acteurs internationaux, suppose une étroite collaboration entre les hommes du droit et les hommes du chiffre. Le cabinet intervient en qualité de conseil pour assister des entreprises dans la gestion de leurs conflits commerciaux, aux côtés des avocats, en participant à la stratégie générale de défense des intérêts du client et en apportant une dimension technique aux échanges contradictoires.

Évaluation de préjudices

Par la formation et l’expérience de ses équipes, notre cabinet a développé une compétence spécifique dans l’évaluation de préjudices et la constitution de dossiers de réclamation financière, quel que soit le domaine d’activité concerné.
De la qualité du dispositif technique et des équipes mises en place aux cotés des juristes et avocats dépend souvent la résolution la plus rapide et la plus efficace des litiges pour les entreprises concernées.
En matière de dommage réparable, comme en matière de responsabilité civile ou contractuelle, la qualité du conseil dépend de la précision et de la rigueur du raisonnement pour successivement démontrer le dommage, à partir de désordres souvent matériels, les liens pouvant exister entre ces désordres et le préjudice financier et quantifier les préjudices subis.
Le cabinet peut intervenir tant au stade de l’élaboration du dossier en réclamation (daim) que de l’accompagnement dans le suivi et la soutenance des intérêts de la partie concernée.